ul. Dywizjonu AK "Jeleń" 7B/U4, WarszawaJDG, obywatel spoza UE
Tylko z właściwym zezwoleniem
decyduje zamknięty katalog ustawowy
Dostępne dla każdego
Pięć form spółek
bez względu na obywatelstwo i status
Minimalny kapitał sp. z o.o.
5000 zł
1 zł w prostej spółce akcyjnej
Podatek CIT
19% lub 9%
9% dla małych podatników i nowych spółek
E-faktury
Obowiązkowe od 2026 r.
KSeF: wszyscy przedsiębiorcy od 1 kwietnia 2026 r.
Posiadanie udziałów
Bez zezwolenia na pracę
funkcja w zarządzie to osobna kwestia
Na tej stronie
Kto może prowadzić jaki biznes w Polsce
Polskie prawo nie daje wszystkim cudzoziemcom tej samej swobody gospodarczej. Ustawa o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym dzieli osoby na grupy, a od grupy zależy, czy możesz prowadzić jednoosobową działalność gospodarczą, czy tylko działać przez określone spółki. U części osób przesądza o tym obywatelstwo; u pozostałych – tytuł pobytowy.
| Kim jesteś | Co możesz |
|---|---|
| UE, Islandia, Liechtenstein, Norwegia | Wszystko, co obywatel Polski, łącznie z jednoosobową działalnością wpisaną do CEIDG. Tytuł pobytowy nie jest do tego potrzebny. |
| Szwajcaria i Stany Zjednoczone | Również każda forma, ale na innej podstawie: oba państwa nie mieszczą się w ustawowej definicji państwa członkowskiego i korzystają z zastrzeżenia dotyczącego umów międzynarodowych. Rządowy portal dla przedsiębiorców wprost potwierdza ten skutek. |
| Wielka Brytania – osoby mieszkające w Polsce przed 2021 r. | Osoby objęte umową o wystąpieniu zachowują dotychczasową pozycję: traktuje się je jak obywateli UE w zakresie działalności gospodarczej i pracy. Obywatele brytyjscy, którzy przyjechali później, są obywatelami państw trzecich. |
| Inne obywatelstwa, z kwalifikującym tytułem | Wszystko, jeśli masz jeden z tytułów z listy poniżej. Są na niej m.in. pobyt stały, pobyt rezydenta długoterminowego UE, status uchodźcy i kilka wymienionych zezwoleń na pobyt czasowy. |
| Inne obywatelstwa – wszyscy pozostali | Wyłącznie pięć form spółek: spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna. Możesz też przystąpić do takiej spółki oraz obejmować lub nabywać jej udziały i akcje. |
Dwa zezwolenia, które rzekomo wystarczają – a nie wystarczają
Lista kwalifikujących tytułów jest zamknięta i brakuje na niej dwóch z najpowszechniejszych zezwoleń w Polsce:
Zezwolenie na pobyt czasowy i pracę (jednolite zezwolenie). To zwykłe zezwolenie cudzoziemca zatrudnionego w Polsce – najczęściej spotykane. Nie pozwala zarejestrować JDG.
Niebieska Karta UE. Wysoko wykwalifikowany specjalista z Niebieską Kartą również nie zarejestruje JDG – co zaskakuje niemal każdego jej posiadacza.
Obie grupy mogą jednak założyć sp. z o.o. i być jej udziałowcami. Praktyczny skutek jest inny: jeśli planowałeś wystawiać faktury klientom jako samozatrudniony, ten plan wymaga spółki – a spółka oznacza funkcję w zarządzie, księgowość i kwestię legalności pracy, omówioną w dalszej części strony.
Jest jeszcze jedno ograniczenie, i to niedawne. Obywatel państwa trzeciego z grupy „pięciu form” może być udziałowcem, ale nie może otrzymywać wynagrodzenia w dwóch konstrukcjach, które kiedyś zastępowały zezwolenie na pracę: za powtarzające się świadczenia niepieniężne, do których wspólnika może zobowiązać umowa spółki zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, oraz za pracę lub usługi wnoszone jako wkład do prostej spółki akcyjnej. Obie drogi są obecnie wprost zamknięte. Jeśli usłyszałeś, że wspólnikowi można płacić za usługi bez zezwolenia na pracę, ta porada jest nieaktualna.
Tytuły pobytowe, które otwierają każdą formę działalności
Jeśli nie jesteś obywatelem UE, EOG, Szwajcarii ani USA, to ta lista ma znaczenie. Z jednym z tych tytułów możesz prowadzić działalność w każdej formie, także jako JDG. Z każdym innym – należysz do grupy „pięciu form”.
| Tytuł lub status | Uwagi |
|---|---|
| Zezwolenie na pobyt stały | Najprostsza odpowiedź. Pełna swoboda gospodarcza i brak przedłużeń do planowania. |
| Zezwolenie na pobyt rezydenta długoterminowego UE | W tym zakresie działa tak samo jak pobyt stały. |
| Status uchodźcy, ochrona uzupełniająca, ochrona czasowa | Wszystkie trzy są na liście, podobnie jak zgoda na pobyt ze względów humanitarnych i zgoda na pobyt tolerowany. |
| Ważna Karta Polaka | Sama karta wystarcza; nie ma znaczenia, jakie zezwolenie pobytowe masz równolegle. |
| Każde zezwolenie na pobyt czasowy, jeśli jesteś małżonkiem obywatela polskiego zamieszkałego w Polsce | Jedyna pozycja, w której podstawa zezwolenia nie ma znaczenia. Decyduje małżeństwo i zamieszkiwanie małżonka w Polsce. |
| Pobyt czasowy w celu studiów | Studenci są na liście. Zezwolenie w celu nauki w szkole lub na kursie językowym to coś innego. |
| Pobyt czasowy w celu prowadzenia badań naukowych | Także dawny naukowiec, który zakończył projekt i szuka pracy lub planuje działalność. |
| Pobyt czasowy w celu połączenia z rodziną | Zezwolenie małżonka lub dziecka dołączającego do cudzoziemca, który już mieszka w Polsce. |
| Rezydent długoterminowy UE z innego państwa członkowskiego, obecnie w Polsce | Obejmuje posiadacza i członków rodziny, którzy mieszkali z nim w tamtym państwie. |
| Członek rodziny obywatela UE lub EOG | Dołączający do niego lub przebywający z nim w Polsce. |
| Pobyt czasowy w celu prowadzenia działalności gospodarczej, udzielony w celu kontynuowania istniejącej JDG | Wąska pozycja, warta uważnej lektury: obejmuje zezwolenie udzielone dlatego, że już masz zarejestrowaną JDG. Nie jest to droga dla kogoś, kto dopiero ją zakłada. |
Praktyczna uwaga o terminach. Jeśli twoje zezwolenie wygasa, a wniosek o kolejne jest w toku, uprawnienie nie musi wygasnąć – stempel w paszporcie może je przedłużyć. Dzieje się tak jednak tylko wtedy, gdy uprawnienie wynikało z jednego z wymienionych zezwoleń na pobyt czasowy albo z pozycji dotyczącej małżeństwa. Przedłużenie innego tytułu nie tworzy prawa, którego wcześniej nie było.
Obywatele Ukrainy objęci ochroną czasową mają własny, korzystniejszy reżim, którego ta strona nie opisuje. Jeśli to twoja sytuacja, zapytaj nas, zamiast wyciągać wnioski z tabeli powyżej.
Formy prawne – porównanie
Do prowadzenia biznesu w Polsce dostępnych jest jedenaście form, a dla zagranicznego założyciela realny wybór to zwykle trzy: spółka z o.o., prosta spółka akcyjna albo – jeśli pozwala na to tytuł pobytowy – JDG. Tabela porównuje wszystkie formy pod kątem tego, co faktycznie decyduje o wyborze.
| Forma | Minimalny kapitał | Twoja odpowiedzialność | Online w jeden dzień | Podatek | Dostępna bez kwalifikującego tytułu |
|---|---|---|---|---|---|
| Jednoosobowa działalność JDG, wpis do CEIDG | Brak | Nieograniczona, całym majątkiem osobistym | Tak, bezpłatnie | PIT | Nie |
| Spółka cywilna s.c. | Brak | Solidarna, nieograniczona | Nie – każdy wspólnik rejestruje się osobno | Transparentna – podatek płacą wspólnicy | Nie |
| Spółka jawna sp.j. | Brak | Nieograniczona, subsydiarnie po majątku spółki | Tak | Co do zasady transparentna – patrz pułapka niżej | Nie |
| Spółka partnerska sp.p. | Brak | Nie za błędy zawodowe innego partnera | Nie | Transparentna | Nie – i tylko dla wymienionych zawodów |
| Spółka komandytowa sp.k. | Brak | Ograniczona dla komandytariusza; nieograniczona dla komplementariusza | Tak | CIT od 2021 r. | Tak |
| Spółka komandytowo-akcyjna S.K.A. | 50 000 zł | Brak dla akcjonariusza; nieograniczona dla komplementariusza | Nie – akt notarialny | CIT | Tak |
| Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. z o.o. | 5000 zł | Brak jako wspólnik; zarząd ponosi własną odpowiedzialność | Tak, na wzorcu umowy | CIT | Tak |
| Prosta spółka akcyjna P.S.A. | 1 zł | Brak jako akcjonariusz; odpowiedzialność zarządu jak wyżej | Tak | CIT | Tak |
| Spółka akcyjna S.A. | 100 000 zł | Brak jako akcjonariusz | Nie – akt notarialny | CIT | Tak |
| Oddział przedsiębiorcy zagranicznego oddział | Brak | Pełną odpowiedzialność ponosi spółka zagraniczna | Nie | Opodatkowanie jak polski zakład | Jeśli pozwala na to umowa międzynarodowa |
| Przedstawicielstwo przedstawicielstwo | Brak | Spółka zagraniczna | Nie – odrębny rejestr ministerialny | Brak dochodu z działalności, więc brak podatku | Tylko reklama i promocja |
„Online w jeden dzień” oznacza system S24 z wzorcem umowy, w którym sąd rejestrowy ma rozpoznać wniosek w ciągu jednego dnia roboczego. Umowę spółki zawartą w ten sposób można później zmienić aktem notarialnym; wzorzec jest punktem wyjścia, nie klatką.
Pułapka w spółce jawnej
Spółka jawna jest transparentna podatkowo i zwykle właśnie dlatego się ją wybiera. Jeśli jednak którykolwiek wspólnik nie jest osobą fizyczną – na przykład spółka holdingowa – spółka jawna staje się podatnikiem CIT, chyba że w terminie złoży do urzędu skarbowego określoną informację: przed rozpoczęciem roku podatkowego albo w ciągu czternastu dni od rejestracji lub zmiany wspólników. Po przegapieniu terminu spółka pozostaje podatnikiem CIT do końca swojego istnienia. Nie ma wniosku, który by to naprawił. To najdroższy termin w kalendarzu w polskim prawie spółek osobowych – i regularnie się go przegapia.
Krótki opis każdej formy, z kapitałem, księgowością i skutkami w ZUS, znajdziesz poniżej. Porównanie dwóch lub trzech form zastosowanych do twojego planu szybciej uzyskasz, pytając nas – wybór zwykle zależy od jednego czy dwóch faktów z twojej sytuacji, a nie od cech ogólnych.
Jednoosobowa działalność gospodarcza (JDG)+
Dla freelancerów i małych, jednoosobowych biznesów – ale tylko dla cudzoziemców z uprawniającym tytułem.
- Brak minimalnego kapitału; rejestracja w CEIDG online i bezpłatnie
- Odpowiedzialność nieograniczona, całym majątkiem osobistym
- Księgowość uproszczona (KPiR lub ryczałt)
- PIT: skala 12/32%, liniowy 19% albo ryczałt
- Obowiązkowe składki ZUS
Spółka cywilna (s.c.)+
Umowa co najmniej dwóch przedsiębiorców, a nie odrębny podmiot – każdy wspólnik musi mieć własną działalność w CEIDG.
- Brak minimalnego kapitału
- Wspólnicy odpowiadają solidarnie i bez ograniczeń
- Księgowość uproszczona do progu przychodów, potem pełna
- PIT płaci każdy wspólnik osobno
- Każdy wspólnik płaci składki ZUS
Spółka jawna (sp.j.)+
Dla wspólników, którzy dobrze się znają i sobie ufają; odrębny podmiot wpisany do KRS.
- Brak minimalnego kapitału
- Odpowiedzialność wspólników nieograniczona, subsydiarnie po majątku spółki
- Co do zasady transparentna podatkowo – ale uwaga na pułapkę z CIT opisaną wyżej
- Wspólnicy płacą składki ZUS
Spółka partnerska (sp.p.)+
Wyłącznie dla wymienionych w ustawie wolnych zawodów – m.in. prawników, lekarzy, architektów.
- Brak minimalnego kapitału
- Partner nie odpowiada za błędy zawodowe innych partnerów
- PIT płaci każdy partner osobno
- Partnerzy płacą składki ZUS
Spółka komandytowa (sp.k.)+
Gdy wspólnik zarządzający chce przyjąć biernego inwestora.
- Komplementariusz odpowiada bez ograniczeń i prowadzi sprawy spółki
- Komandytariusz odpowiada do wysokości sumy komandytowej
- Pełna księgowość
- Od 2021 r. podatnik CIT, a wypłaty zysku opodatkowane u wspólników
- Umowa wymaga aktu notarialnego, chyba że spółkę zakłada się w S24
Spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A.)+
Połączenie aktywnego zarządzania z kapitałem pasywnych inwestorów; często w firmach rodzinnych.
- Kapitał zakładowy co najmniej 50 000 zł
- Komplementariusz odpowiada bez ograniczeń; akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki
- Pełna księgowość; CIT i podatek od dywidendy
- Statut w formie aktu notarialnego
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)+
Najpopularniejsza forma dla małych i średnich firm oraz inwestorów zagranicznych.
- Kapitał zakładowy co najmniej 5000 zł, udział co najmniej 50 zł
- Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki; zarząd ma własną odpowiedzialność
- Pełna księgowość; CIT 9% lub 19% oraz 19% od dywidendy
- Zbycie udziałów wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi
- Rejestracja w S24 na wzorcu albo u notariusza
Prosta spółka akcyjna (P.S.A.)+
Dla startupów i projektów, które planują pozyskiwać inwestorów lub oferować akcje zespołowi.
- Kapitał akcyjny od 1 zł
- Akcje w elektronicznym rejestrze akcjonariuszy
- Zarząd albo rada dyrektorów
- Pełna księgowość; CIT i podatek od dywidendy
- Uwaga: nie jest wprost wymieniona w przepisie o zezwoleniu na pobyt dla członka zarządu – zob. wyżej
Spółka akcyjna (S.A.)+
Dla dużych przedsięwzięć i spółek planujących wejście na giełdę.
- Kapitał zakładowy co najmniej 100 000 zł
- Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki
- Zarząd i obowiązkowa rada nadzorcza
- Pełna księgowość i badanie sprawozdania finansowego
- Statut w formie aktu notarialnego
Oddział przedsiębiorcy zagranicznego+
Dla zagranicznej spółki, która chce działać w Polsce bez zakładania nowego podmiotu.
- Nie jest odrębnym podmiotem – odpowiada spółka zagraniczna
- Wpis do KRS i obowiązkowy przedstawiciel w Polsce
- Pełna księgowość dla działalności w Polsce
- CIT od dochodu osiąganego w Polsce
- Dostępny na zasadzie wzajemności lub na podstawie umowy międzynarodowej
Rejestracja spółki: kroki, opłaty i czas
Spółka z o.o. zakładana na wzorcu umowy to krótki, tani i elektroniczny proces. Wszystko, co przy zakładaniu spółki w Polsce jest drogie lub powolne, bierze się z zejścia z tej ścieżki – bo umowa wymaga postanowień, których wzorzec nie przewiduje, bo założyciel nie może podpisać elektronicznie albo bo po rejestracji umyka któryś obowiązek.
Kolejność
1. Wybierz formę i zanim cokolwiek zrobisz, sprawdź ją pod kątem swojego tytułu pobytowego. Odwrócenie tego później oznacza likwidację jednego podmiotu i założenie drugiego.
2. Umowa spółki – na wzorcu, elektronicznie; albo u polskiego notariusza, gdy wzorzec nie wystarcza. Wzorzec nie pozwala na aporty, udziały o różnych uprawnieniach ani na większość zabezpieczeń inwestorskich.
3. Złóż wniosek do rejestru przedsiębiorców KRS. Wszystkie wnioski spółek są elektroniczne; nie ma drogi papierowej ani okienka, w którym można coś złożyć.
4. Zapłać PCC od umowy spółki – 0,5% kapitału zakładowego. Jeśli umowę zawarto u notariusza, pobiera go notariusz; w przeciwnym razie spółka składa deklarację i płaci w ciągu czternastu dni.
5. NIP i REGON nadawane są automatycznie. Nie trzeba o nie osobno wnioskować.
6. Otwórz rachunek bankowy i zgłoś go do urzędu skarbowego na formularzu NIP-8, razem z adresem do korespondencji. Jeśli spółka jest płatnikiem składek ZUS, zgłoszenie składa się w ciągu siedmiu dni od rejestracji.
7. Zgłoś beneficjentów rzeczywistych do CRBR w ciągu czternastu dni od rejestracji i w ciągu czternastu dni od każdej późniejszej zmiany.
8. Zarejestruj się do VAT, jeśli to potrzebne, i przygotuj fakturowanie w KSeF oraz e-Doręczenia – oba są obecnie obowiązkowe. Zob. podatki i obowiązki.
Ile to kosztuje
| Pozycja | Kwota |
|---|---|
| Rejestracja JDG | Bezpłatnie |
| Opłata sądowa – spółka rejestrowana na wzorcu umowy | 250 zł |
| Opłata sądowa – spółka rejestrowana w inny sposób | 500 zł |
| Opłata sądowa – późniejsza zmiana wpisu | 200 zł przy uchwale na wzorcu, w pozostałych przypadkach 250 zł |
| PCC od umowy spółki | 0,5% kapitału zakładowego – czyli 25 zł przy minimalnym kapitale sp. z o.o. Taksę notarialną i opłatę sądową odlicza się od podstawy. |
| Akt notarialny, jeśli jest potrzebny | Według taksy, zależnie od wysokości kapitału. Poproś o wycenę, zanim zdecydujesz się na formę wymagającą aktu. |
| Ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym | Zniesione 29 listopada 2025 r. Dawna opłata 100 zł już nie obowiązuje, a każda kalkulacja kosztów, która ją uwzględnia, jest nieaktualna. Ogłoszenia, których osobno wymaga Kodeks spółek handlowych – likwidacja, przekształcenie, połączenie – nadal się publikuje i nadal się za nie płaci. |
Ile to trwa
Sąd rejestrowy ma rozpoznać wniosek oparty na wzorcu umowy w ciągu jednego dnia roboczego, a każdy inny wniosek o rejestrację w ciągu siedmiu dni od jego wpływu. To terminy instrukcyjne, a nie gwarancje; rzeczywisty czas różni się między sądami i zależy od ich obciążenia. Nie podajemy średniej, bo nie istnieją wiarygodne opublikowane dane. Możemy natomiast powiedzieć, że opóźnienia, które widzimy, prawie nigdy nie wynikają z winy sądu: powoduje je założyciel, który nie może podpisać wniosku, albo umowa spółki napisana, zanim ktokolwiek sprawdził, czego plan naprawdę wymaga.
Beneficjenci rzeczywiści: czternaście dni i dotkliwa kara
Każda polska spółka kapitałowa i osobowa musi zgłosić swoich beneficjentów rzeczywistych do CRBR w ciągu czternastu dni od rejestracji i ponownie w ciągu czternastu dni od każdej zmiany. Kara administracyjna za brak zgłoszenia sięga 1 000 000 zł. W spółce z zagranicznymi wspólnikami ustalenie, kto faktycznie jest beneficjentem rzeczywistym, bywa mniej oczywiste, niż się wydaje – zwłaszcza gdy w łańcuchu jest wspólnik będący osobą prawną – a termin biegnie, zanim się to ustali.
O rachunku bankowym: żaden przepis nie nakazuje firmie posiadania odrębnego rachunku firmowego jako takiego, a transakcje między przedsiębiorcami poniżej 15 000 zł można rozliczać inaczej. W praktyce rachunek na nazwę spółki jest nieunikniony, bo na białej liście podatników VAT figurują tylko rachunki firmowe. Zapłata ponad 15 000 zł na rachunek spoza tej listy pozbawia płacącego prawa do zaliczenia wydatku do kosztów i może uczynić go solidarnie odpowiedzialnym za VAT dostawcy – dlatego twoi kontrahenci będą tego wymagać, nawet jeśli prawo nie wymaga.
Problem z podpisem – i trzy sposoby na niego
To przeszkoda, która zatrzymuje więcej zagranicznych założycieli niż jakikolwiek przepis prawa spółek. Wnioski spółek w Polsce są elektroniczne, a wniosek elektroniczny trzeba podpisać na jeden z trzech sposobów: profilem zaufanym, który wymaga numeru PESEL; kwalifikowanym podpisem elektronicznym; albo podpisem osobistym z polskiego dowodu osobistego. Założyciel, który jest za granicą, nigdy nie mieszkał w Polsce i nie ma numeru PESEL, nie ma żadnego z nich.
Sposób pierwszy
Kwalifikowany podpis elektroniczny
Kwalifikowany podpis wydany w dowolnym państwie UE powinien zostać zaakceptowany, a do założenia konta w systemie rejestracji nie jest potrzebny polski numer – wystarczy data urodzenia i numer paszportu. Zastrzeżenie jest praktyczne, nie prawne: nie każdy zagraniczny podpis kwalifikowany działa sprawnie z polskim systemem, więc warto sprawdzić zgodność, zanim harmonogram będzie od niej zależał.
Sposób drugi
Polski notariusz
Zawrzyj umowę spółki u notariusza na podstawie paszportu, a akt notarialny rozwiąże kwestię podpisu. To kosztuje więcej i wyklucza ścieżkę jednodniową, ale w zamian dostajesz umowę napisaną pod twój rzeczywisty plan, a nie pod wzorzec – której przy inwestorach czy kilku rodzajach udziałów i tak byś potrzebował.
Sposób trzeci
Pełnomocnictwo
Ustanów pełnomocnika w Polsce, który ma już odpowiedni podpis i założy spółkę oraz złoży wnioski w twoim imieniu. Tak robi większość naszych klientów z zagranicy. Pełnomocnictwo musi być wąsko zakreślone i mieć właściwą formę – ogólne umocowanie do „załatwiania spraw spółki” jest zarazem szersze, niż chcesz, i przy niektórych czynnościach niewystarczające.
Żaden z trzech sposobów nie jest oczywiście najlepszy; zależy to od tego, gdzie jesteś, co musi zawierać umowa i jak szybko spółka ma powstać. Odradzamy natomiast czwarty sposób proponowany na forach: żeby polski znajomy albo firma zakładająca spółki przez jakiś czas trzymali udziały za ciebie. Powiernicze trzymanie udziałów to inny problem prawny niż ten, który rozwiązuje – i wraca przy zgłoszeniu do CRBR, przy weryfikacji w banku i we wniosku pobytowym.
Zezwolenie na pobyt dla przedsiębiorcy
Założenie spółki i prawo do mieszkania w Polsce z jej powodu to dwa odrębne wnioski, rozpatrywane przez różne organy według różnych kryteriów. Spółkę może zarejestrować ktoś, kto nigdy nie był w Polsce. Zezwolenie na pobyt czasowy w celu prowadzenia działalności gospodarczej udziela się tylko wtedy, gdy sama działalność przekracza określony próg – a ten próg dotyczy działalności, nie ciebie.
Obok zwykłych wymogów dla każdego zezwolenia na pobyt czasowy – ubezpieczenia zdrowotnego, stabilnego i regularnego źródła dochodu wystarczającego na utrzymanie ciebie i członków rodziny, miejsca zamieszkania w Polsce oraz uprawnień zawodowych, jeśli działalność ich wymaga – działalność musi spełnić jeden z dwóch testów.
Albo
Test dochodu
W roku podatkowym poprzedzającym złożenie wniosku działalność osiągnęła dochód co najmniej dwunastokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia brutto w województwie, w którym ma siedzibę. Dwie rzeczy zaskakują: chodzi o dochód, a nie przychód, więc spółka z dużymi obrotami bez zysku tego testu nie spełnia; a kwota to średnia wojewódzka ogłaszana co roku, więc ta sama działalność przechodzi test w jednym regionie, a w innym nie.
Albo
Test zatrudnienia
Działalność zatrudnia co najmniej dwie osoby – obywateli polskich lub cudzoziemców z wolnym dostępem do rynku pracy – na umowach na czas nieokreślony, w pełnym wymiarze, i to przez co najmniej rok przed złożeniem wniosku. Każdy z tych czterech elementów jest warunkiem. Umowy na czas określony się nie liczą, niepełny etat się nie liczy, a dwie osoby zatrudnione w zeszłym miesiącu też się nie liczą.
Ścieżka dla spółki, która jeszcze nie działała
Spółka zarejestrowana trzy miesiące temu nie wykaże zeszłorocznego dochodu ani roku zatrudnienia i ustawa tego nie udaje. Jest trzecia droga: wykazać, że posiadasz środki pozwalające spełnić te warunki w przyszłości, albo że podejmujesz działania, które do tego doprowadzą – w szczególności przyczyniające się do wzrostu inwestycji, transferu technologii, wprowadzania korzystnych innowacji lub tworzenia nowych miejsc pracy.
Tu wnioski startupów się wygrywa albo przegrywa, i jest to praca dowodowa, a nie wypełnianie formularza. Środki na rachunku, podpisane umowy, najem lokalu, wiarygodny plan z liczbami zgodnymi ze środkami, trwająca rekrutacja – organ ma przyjąć prognozę, więc dokumentacja musi sprawić, by prognoza wyglądała na oczywisty wniosek. Biznesplan napisany na potrzeby wniosku, bez niczego za nim, wygląda dokładnie na to, czym jest.
Te same testy stosuje się, gdy działalność prowadzona jest przez spółkę komandytową, komandytowo-akcyjną, z o.o. lub akcyjną, którą utworzyłeś, do której przystąpiłeś albo w której objąłeś lub nabyłeś udziały lub akcje. Zezwolenia można też udzielić, gdy celem pobytu jest wykonywanie pracy w zarządzie takiej sp. z o.o. lub spółki akcyjnej, prowadzenie spraw spółki komandytowej lub komandytowo-akcyjnej jako komplementariusz albo działanie jako prokurent – wtedy musisz spełnić warunki ogólne, a spółka musi przejść test działalności. Prosta spółka akcyjna nie jest w tym przepisie wymieniona w ten sam sposób, co warto sprawdzić, zanim wybierzesz tę formę ze względów imigracyjnych.
Takiego zezwolenia udziela się na okres niezbędny do realizacji celu pobytu, nie dłużej niż na trzy lata. Jeszcze jedna cecha warta uwagi: dla tych zezwoleń można ustalić roczny limit, a wniosek może zostać odrzucony, bo limit na dany rok się wyczerpał. Obywatele Turcji mają odrębną pozycję, chronioną klauzulą standstill z umowy stowarzyszeniowej, co może dać inną odpowiedź niż ta wynikająca z przepisów ogólnych.
Nie podajemy przewidywanego czasu rozpatrzenia tych wniosków – z tego samego powodu co gdzie indziej na tej stronie: wiarygodne dane nie istnieją, a zgadywanie jest gorsze niż przyznanie tego.
Członkowie zarządu, prokurenci i zezwolenia na pracę
Przepisy o powierzaniu pracy cudzoziemcom zostały napisane od nowa ze skutkiem od 1 czerwca 2025 r. i traktują pełnienie funkcji w spółce jako pracę. Rozróżnienie, które ma znaczenie, to różnica między posiadaniem spółki a kierowaniem nią.
| Twoja pozycja w spółce | Legalność pracy |
|---|---|
| Wyłącznie wspólnik – bez funkcji, bez pracy na rzecz spółki | Nic nie jest potrzebne. Posiadanie udziałów i pobieranie dywidendy to nie praca. Dlatego sp. z o.o. jest typowym rozwiązaniem dla biernego inwestora zagranicznego. |
| Członek zarządu | Zezwolenie na pracę w związku z pełnieniem funkcji, wydawane przez wojewodę – chyba że zastosowanie ma opisane niżej zwolnienie dotyczące obecności w Polsce albo pracę obejmuje już zezwolenie pobytowe. |
| Komplementariusz prowadzący sprawy spółki komandytowej lub komandytowo-akcyjnej | To samo zezwolenie co dla członka zarządu. |
| Prokurent | To samo zezwolenie. Udzielenie prokury cudzoziemcowi przebywającemu za granicą nie pozwala ominąć tej kwestii. |
| Jedyny wspólnik i jedyny członek zarządu | Zezwolenie wymagane. Posiadanie całej spółki nie zwalnia z obowiązku uzyskania prawa do kierowania nią – a ta struktura ma też skutek w ZUS, opisany niżej. |
| Obywatel UE, EOG lub Szwajcarii; obywatel brytyjski objęty umową o wystąpieniu | Nic nie jest potrzebne w żadnej z tych ról. |
| Prowadzenie własnej JDG | Nic nie jest potrzebne do pracy wykonywanej w ramach tej działalności na podstawie umów cywilnoprawnych. Trudne jest samo dostanie się do grupy uprawnionej do JDG – zob. listę tytułów. |
Sześć miesięcy w ciągu dwunastu – zwolnienie dotyczy obecności, nie funkcji
Zezwolenie nie jest wymagane, jeśli cudzoziemiec przebywa w Polsce łącznie nie dłużej niż sześć miesięcy w ciągu kolejnych dwunastu miesięcy w związku z pełnieniem funkcji w zarządzie, reprezentowaniem lub prowadzeniem spraw spółki albo prokurą. Czytaj uważnie: kryterium to fizyczna obecność w Polsce, a nie czas pełnienia funkcji. Członek zarządu mieszkający za granicą, który przyjeżdża na posiedzenia i kilka spotkań z klientami, nie potrzebuje niczego. Członek zarządu, który przeprowadza się do Warszawy, potrzebuje zezwolenia od dnia wykorzystania sześciu miesięcy – a licznik sumuje się w okresie dwunastu miesięcy, nie liczy się osobno dla każdego przyjazdu.
Jeśli zezwolenie jest potrzebne, spółka musi spełnić dwa warunki łącznie: dochód w poprzednim roku podatkowym co najmniej dwunastokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w województwie oraz co najmniej dwóch pracowników – Polaków lub cudzoziemców z wolnym dostępem do rynku pracy – na umowach na czas nieokreślony w pełnym wymiarze przez co najmniej poprzedzający rok. Istnieje ta sama furtka co przy zezwoleniu na pobyt – wykazanie środków lub działań, które pozwolą spełnić te warunki w przyszłości, zwłaszcza inwestycji, transferu technologii, innowacji lub tworzenia miejsc pracy.
Okres ważności zależy od sytuacji spółki. Jeśli polski podmiot prowadzi działalność krócej niż rok albo nie spełnia tych dwóch warunków, zezwolenie wydaje się na nie dłużej niż rok. W przeciwnym razie obowiązuje ogólny limit trzech lat. Nowa spółka zaczyna więc od corocznych przedłużeń i z czasem z nich wyrasta – co warto wiedzieć, planując, na jak długo będą ważne dokumenty pobytowe rodziny.
W praktyce wybór jest między dwiema drogami do tego samego celu: zezwoleniem na pracę w związku z pełnieniem funkcji, obok posiadanego tytułu pobytowego; albo zezwoleniem na pobyt w celu prowadzenia działalności gospodarczej, które obejmuje samą pracę. Która jest szybsza, a która trwalsza, zależy od liczb spółki, jej siedziby i tego, co dokument ma później potwierdzać – bank, wynajmujący i szkoła czytają te papiery różnie. Wolimy spojrzeć na sprawozdania spółki, niż zgadywać.
Podatki i obowiązki w 2026 r.
W 2026 r. dla każdej firmy w Polsce zmieniły się dwie rzeczy, obie organizacyjne, a nie podatkowe: ustrukturyzowane e-faktury stały się obowiązkowe, a wdrażanie e-Doręczeń dobiegło końca. Spółka zakładana dziś musi być od początku przygotowana na jedno i drugie.
Podatek CIT
Stawka podstawowa wynosi 19%. Obniżona stawka 9% przysługuje małemu podatnikowi oraz spółce w pierwszym roku działalności, o ile przychody bieżącego roku nie przekroczą równowartości 2 000 000 euro – w 2026 r. limit małego podatnika wynosi 8 517 000 zł, a limit przychodów bieżącego roku dla stawki 9% – 8 431 000 zł. Kwoty się różnią, bo przelicza się je według różnych kursów urzędowych – to uciążliwe, ale nie jest pułapką: obie są publikowane.
W Polsce działa też odroczony reżim zwany potocznie estońskim CIT, w którym podatek płaci się przy wypłacie zysku, a nie w miarę jego powstawania. Stawka wynosi 10% dla małego podatnika lub spółki rozpoczynającej działalność i 20% w pozostałych przypadkach. Warunki są surowe i wykluczają wiele spółek założycieli: wszyscy wspólnicy muszą być osobami fizycznymi, spółka nie może mieć udziałów w innych podmiotach, mniej niż połowa przychodów z poprzedniego roku może pochodzić z wymienionych źródeł pasywnych, a spółka musi zatrudniać co najmniej trzy osoby niebędące wspólnikami przez co najmniej 300 dni w roku. Wybór obowiązuje w okresach czteroletnich. Gdy pasuje, jest wyraźnie korzystniejszy od zwykłego reżimu; gdy wspólnikiem jest spółka holdingowa – po prostu niedostępny.
Jeszcze jeden przepis, o którym warto wiedzieć, ale nie na nim planować: minimalny podatek dochodowy dotyczy podatników CIT, którzy wykazują stratę podatkową lub których rentowność operacyjna nie przekracza 2%, i wynosi 10% specjalnie liczonej podstawy. Istnieją wyłączenia ustawowe, a najważniejsze z nich jest takie, że spółka nie podlega mu przez pierwsze trzy lata podatkowe. Szczegóły ustalania podstawy były przedmiotem procedowanej nowelizacji, więc przed doradzaniem w konkretnej sprawie sprawdzilibyśmy aktualny stan.
VAT
Stawka podstawowa wynosi 23%, stawki obniżone 8% i 5% dotyczą wymienionych towarów i usług, a stawka 0% – eksportu, wewnątrzwspólnotowej dostawy i transportu międzynarodowego. Limit, poniżej którego firma może pozostać poza VAT, wzrósł 1 stycznia 2026 r. z 200 000 zł do 240 000 zł rocznej sprzedaży, proporcjonalnie przy rozpoczęciu działalności w trakcie roku. Przepis przejściowy pozwolił firmom, których sprzedaż w 2025 r. mieściła się między starym a nowym limitem, korzystać ze zwolnienia od początku 2026 r., bez czekania roku. Jeśli sprzedajesz transgranicznie w UE, istnieje też fakultatywna procedura dla małych przedsiębiorstw, która może zwolnić cię z VAT w innych państwach członkowskich, oparta na unijnym limicie obrotu 100 000 euro i osobnym zgłoszeniu – warto zapytać, jeśli większość twoich klientów jest za granicą.
E-faktury są obowiązkowe
Faktury trzeba wystawiać w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF). Obowiązek wszedł w dwóch etapach: 1 lutego 2026 r. dla podatników, których sprzedaż w 2024 r. przekroczyła 200 000 000 zł, oraz 1 kwietnia 2026 r. dla wszystkich pozostałych – zarówno czynnych, jak i zwolnionych podatników VAT. Od lutego 2026 r. każdy podatnik musi umieć odbierać faktury w systemie, z wąskimi wyjątkami dla odbiorców zagranicznych i konsumentów.
Dwa ułatwienia obowiązują do 31 grudnia 2026 r.: firma, której sprzedaż fakturowana w miesiącu nie przekracza 10 000 zł, może wystawiać faktury poza systemem, dopóki nie przekroczy tej kwoty w danym miesiącu, a kary za naruszenia nie mają zastosowania do 1 stycznia 2027 r..
Dla nowej spółki to decyzja organizacyjna, a nie dodatek do compliance: sposób fakturowania, oprogramowanie księgowe i uprawnienia osób wystawiających faktury muszą być gotowe przed pierwszą sprzedażą.
E-Doręczenia. Korespondencja urzędowa przechodzi przez krajowy system e-Doręczeń. Podmioty wpisane do KRS lub CEIDG od 1 stycznia 2025 r. są objęte obowiązkiem od rejestracji; wdrożenie objęło ostatnią grupę przedsiębiorców z CEIDG zarejestrowanych przed 2025 r. 1 października 2026 r.. Spółka, która nie założyła adresu do e-Doręczeń, nie staje się przez to nieosiągalna – i właśnie o to chodzi. Terminy biegną od doręczenia na adres, którego możesz nie sprawdzać.
ZUS – i jedna struktura, której łatwo przypadkiem nie uniknąć
Przedsiębiorca prowadzący JDG płaci składki społeczne od ustawowej podstawy oraz składkę zdrowotną liczoną od dochodu, z miesięcznym minimum – w roku składkowym trwającym od lutego 2026 r. wynosi ono 432,54 zł. Warto znać trzy ulgi: ulgę na start, która daje sześć miesięcy bez składek społecznych (ale nie zdrowotnej); preferencyjną podstawę przez kolejne dwadzieścia cztery miesiące; oraz mały ZUS plus – obniżoną podstawę powiązaną z dochodem z poprzedniego roku, dostępną, jeśli przychód z poprzedniego roku nie przekroczył 120 000 zł, przez maksymalnie trzydzieści sześć miesięcy w ciągu sześćdziesięciu.
Jednoosobowa spółka z o.o. a ZUS
Jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. jest w systemie ubezpieczeń społecznych traktowany jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą. Składki należą się z samego tego tytułu – bez wynagrodzenia, bez funkcji w zarządzie, bez sprzedaży, a obowiązek i tak powstaje. Założyciele, którzy zakładają uśpioną spółkę holdingową i zostawiają ją w spokoju, dowiadują się o tym, gdy przychodzi wezwanie do zapłaty zaległości.
Utrwalone rozwiązanie to drugi, rzeczywisty wspólnik: Sąd Najwyższy orzekł w lutym 2024 r., że wspólnik mający 99% udziałów w spółce dwuosobowej nie podlega temu przepisowi, bo kryterium jest dosłowne – jedyny wspólnik – a nie ekonomiczna dominacja. Kluczowe jest tu słowo rzeczywisty. Drugi udział istniejący tylko na papierze, by obejść przepis, sam prowokuje zakwestionowanie, a wspólnik z 1% powinien mieć powód, by nim być.
Przepisy podatkowe i składkowe zmieniają się co najmniej raz w roku, a podane wyżej kwoty dotyczą 2026 r. Nie jesteśmy doradcami podatkowymi i nie składamy twoich deklaracji – zob. czego nie robimy – ale forma prawna, struktura wspólników i sposób wynagradzania założycieli ustala się przy zakładaniu spółki, i wtedy jest to znacznie łatwiejsze niż później.
Zakup nieruchomości przez spółkę
Nabycie nieruchomości w Polsce przez cudzoziemca może wymagać zezwolenia ministra właściwego do spraw wewnętrznych, a przepis ma cechę, która zaskakuje nabywców korporacyjnych: polska spółka jest traktowana jak cudzoziemiec, jeśli cudzoziemcy mają w niej ponad połowę głosów albo w inny sposób ją kontrolują. Kupno udziałów polskiej spółki, która ma grunt, może więc wymagać zezwolenia tak samo jak kupno samego gruntu.
Większość praktycznej pracy wykonują zwolnienia:
· Obywatele i przedsiębiorcy z EOG i Szwajcarii nie potrzebują zezwolenia w ogóle. Przejściowe ograniczenia, które dotyczyły kiedyś gruntów rolnych i drugich domów, wygasły, więc jest to obecnie pełne zwolnienie, także dla udziałów w spółkach posiadających nieruchomości.
· Samodzielny lokal mieszkalny – zwykłe mieszkanie – jest zwolniony dla wszystkich, podobnie jak garaż związany z potrzebami mieszkaniowymi. Kupno mieszkania w Warszawie nie wymaga zezwolenia.
· Pięć lat zamieszkiwania w Polsce od udzielenia zezwolenia na pobyt stały lub pobyt rezydenta długoterminowego UE znosi ten wymóg, podobnie jak dwa lata w przypadku małżonka obywatela polskiego, jeśli nieruchomość wejdzie do wspólności majątkowej.
· Niezabudowane nieruchomości w granicach miast do 0,4 ha może nabyć kontrolowana przez cudzoziemców polska osoba prawna na cele statutowe – co obejmuje sporo zwykłych zakupów działek pod działalność.
Dwa wyjątki znoszą wszystkie zwolnienia z drugiej grupy: nieruchomości w strefie nadgranicznej oraz grunty rolne powyżej jednego hektara. Grunty rolne podlegają dodatkowo odrębnemu reżimowi ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, który ogranicza krąg nabywców niezależnie od obywatelstwa – to zupełnie inna rozmowa. Jeśli w grę wchodzi grunt, a nie mieszkanie czy lokal biurowy, traktuj kwestię zezwolenia jako otwartą, dopóki nie zostanie sprawdzona.
Dziewięć rzeczy, które słyszymy, a które przestały być prawdą
Wiele z tego, co krąży o zakładaniu firmy w Polsce, było prawdą w którymś momencie ostatnich kilku lat. Oto twierdzenia, które słyszymy najczęściej i które dziś zaprowadziłyby cię w złą stronę.
„Każdy cudzoziemiec mieszkający w Polsce może założyć JDG.”
Nie. Lista tytułów uprawniających do JDG jest zamknięta, a dwóch najpowszechniejszych zezwoleń – jednolitego zezwolenia na pobyt i pracę oraz Niebieskiej Karty UE – na niej nie ma. Dla większości zatrudnionych cudzoziemców w Polsce samozatrudnienie oznacza założenie spółki.
„Rejestracja spółki kosztuje około 600 zł razem z ogłoszeniem w Monitorze.”
Ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zniesiono 29 listopada 2025 r., razem z opłatą 100 zł. Kalkulacje, które je nadal uwzględniają, również publikowane w 2026 r., nie zostały zaktualizowane.
„Można być zwolnionym z VAT do 200 000 zł.”
Od 1 stycznia 2026 r. limit wynosi 240 000 zł. Przepis przejściowy pozwolił też firmom, które w 2025 r. mieściły się między oboma limitami, od razu skorzystać ze zwolnienia, bez czekania roku.
„Wspólnikowi można płacić za powtarzające się świadczenia, więc zezwolenie na pracę nie jest potrzebne.”
Ta droga jest obecnie wprost zamknięta dla obywateli państw trzecich z grupy „pięciu form”, podobnie jak wnoszenie pracy lub usług jako wkładu do prostej spółki akcyjnej. To była znana konstrukcja i już nie działa.
„Jeśli mam całą spółkę i nie pobieram wynagrodzenia, nic nie płacę.”
Jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. płaci składki społeczne i zdrowotną z samego tego tytułu, bez wynagrodzenia i bez sprzedaży. Uśpiona jednoosobowa spółka holdingowa nie jest darmowa w utrzymaniu.
„Spółkę można zarejestrować online w jeden dzień z dowolnego miejsca.”
Ścieżka jednodniowa istnieje, ale wymaga podpisu profilem zaufanym, kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem osobistym z polskiego dowodu. Bez nich zostaje notariusz lub pełnomocnik – zob. problem z podpisem.
„Każdy zagraniczny członek zarządu potrzebuje zezwolenia na pracę.”
Nie, jeśli jego pobyt w Polsce łącznie nie przekracza sześciu miesięcy w ciągu kolejnych dwunastu. Członek zarządu, który rzeczywiście mieszka za granicą, nie potrzebuje niczego. Zwolnienie dotyczy obecności, więc znika w chwili przeprowadzki.
„Będziemy dalej wystawiać faktury z własnego systemu.”
Ustrukturyzowane fakturowanie w KSeF stało się obowiązkowe dla wszystkich firm 1 kwietnia 2026 r.. Kary obowiązują dopiero od 1 stycznia 2027 r., a dla bardzo małej miesięcznej sprzedaży do końca 2026 r. działa ulga – ale sam obowiązek już obowiązuje.
„Jednolity rynek UE to 500 milionów konsumentów.”
Już nie, od wyjścia Wielkiej Brytanii. UE liczy około 452 milionów mieszkańców, a Polska około 37 milionów, z wolno malejącą liczbą. To wciąż duże rynki; liczba z folderów jest po prostu sprzed dekady.
Jak pomagamy – i czego nie robimy
Prawo imigracyjne jest trzonem naszej kancelarii, a większość spółek, które reprezentujemy, trafiła do nas z powodu konkretnej osoby: założyciela, który musiał legalnie przebywać w Polsce, albo zespołu, który potrzebował zezwoleń na pracę. Obsługa korporacyjna wyrosła z tego, a obie dziedziny naturalnie się uzupełniają – wniosek pobytowy i struktura spółki to zwykle ten sam problem widziany z dwóch stron.
Forma prawna i zakładanie spółek
Wybór formy z uwzględnieniem twojego tytułu pobytowego, odpowiedzialności i planów, a nie listy cech; przygotowanie umowy spółki; rejestracja; PCC, zgłoszenie do CRBR i zgłoszenia po rejestracji. Jeśli ścieżka jednodniowa jest dla ciebie dostępna, powiemy to – dla ciebie jest tańsza, a dla nas szybsza.
Umowy i bieżące doradztwo
Przygotowanie i opiniowanie umów, na których faktycznie opiera się biznes – z klientami, dostawcami, współpracownikami, wspólnikami, najmu – i odpowiedzi na pytania, które pojawiają się z tygodnia na tydzień, gdy firma już działa. Opiniowanie bywa korzystniejsze z tych dwóch: większość umów przychodzi na wzorze drugiej strony.
Pobyt i praca dla ludzi
Zezwolenie pobytowe założyciela, legalizacja pracy członków zarządu i prokurentów oraz zezwolenia na pracę, Niebieskie Karty UE i przeniesienia wewnątrz przedsiębiorstwa (ICT) dla zespołu. To główna specjalizacja kancelarii, a nie dodatek do obsługi korporacyjnej.
Spory i adres siedziby
Reprezentacja w sporach gospodarczych i przed organami. Możemy też zapewnić adres siedziby spółki, jeśli nie masz jeszcze własnego lokalu – to praktyczna potrzeba przy zakładaniu spółki, zaskakująco trudna do spełnienia z zagranicy.
Czego nie robimy
Doradztwa podatkowego i księgowości. Doradztwo podatkowe to w Polsce odrębny zawód regulowany, a księgowość – odrębna działalność. Wyjaśniamy skutki podatkowe decyzji prawnych, bo bez nich nie da się wybrać formy, i powiemy ci, kiedy pytanie przestaje być prawne. Nie składamy deklaracji, nie prowadzimy ksiąg i nie zatwierdzamy twojej sytuacji podatkowej – wolimy na początku przedstawić cię księgowemu, niż żebyś odkrył tę lukę w marcu.
Rekrutacji. Nie jesteśmy agencją zatrudnienia i nie szukamy kandydatów. Legalizujemy zatrudnienie, które już zorganizowałeś.
Powierniczego trzymania udziałów. Nie będziemy trzymać udziałów za ciebie ani organizować tego przez kogoś innego, by ominąć ograniczenie co do tego, kto może działać w jakiej formie. Takie struktury rozpadają się przy zgłoszeniu do CRBR, w banku i we wniosku pobytowym – zwykle w najgorszym możliwym momencie.
Najczęstsze pytania
Czy jako cudzoziemiec mogę założyć w Polsce jednoosobową działalność gospodarczą?
Tylko jeśli jesteś obywatelem UE, EOG, Szwajcarii lub USA albo masz jeden z tytułów pobytowych z zamkniętej listy. Są na niej m.in. pobyt stały, pobyt rezydenta długoterminowego UE, status uchodźcy, ważna Karta Polaka, każde zezwolenie na pobyt czasowy małżonka obywatela polskiego mieszkającego w Polsce oraz zezwolenia na pobyt czasowy w celu studiów, badań naukowych lub połączenia z rodziną. Nie ma na niej jednolitego zezwolenia na pobyt i pracę ani Niebieskiej Karty UE. Jeśli nie ma cię na liście, alternatywą jest spółka – najczęściej sp. z o.o.
Czy posiadacz Niebieskiej Karty UE może założyć firmę w Polsce?
Nie jako JDG. Niebieskiej Karty nie ma wśród tytułów otwierających każdą formę działalności, co zaskakuje większość posiadaczy, biorąc pod uwagę, jak wysokich kwalifikacji karta wymaga. Posiadacz Niebieskiej Karty może założyć sp. z o.o. lub prostą spółkę akcyjną i być jej wspólnikiem. Zasiadanie w jej zarządzie to osobna kwestia, bo pełnienie funkcji w spółce jest pracą, a Niebieska Karta legalizuje pracę, dla której została wydana.
Jaki kapitał jest potrzebny do założenia spółki w Polsce?
Sp. z o.o. wymaga 5000 zł kapitału zakładowego, przy minimalnej wartości nominalnej udziału 50 zł. Prosta spółka akcyjna wymaga 1 zł, spółka komandytowo-akcyjna 50 000 zł, a spółka akcyjna 100 000 zł. Spółki komandytowe i pozostałe spółki osobowe nie mają ustawowego minimum. Kapitał nie jest opłatą – wnosi się go do spółki, a spółka może go wydać na działalność.
Ile kosztuje rejestracja spółki w Polsce?
Opłata sądowa wynosi 250 zł przy rejestracji elektronicznej na wzorcu umowy i 500 zł w pozostałych przypadkach. PCC od umowy spółki to 0,5% kapitału zakładowego, czyli 25 zł przy minimalnym kapitale sp. z o.o., po odliczeniu taksy notarialnej i opłaty sądowej od podstawy. Akt notarialny, jeśli jest potrzebny, kosztuje według taksy zależnej od kapitału. Opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zniesiono 29 listopada 2025 r., więc kalkulacje uwzględniające jeszcze 100 zł są nieaktualne. Rejestracja JDG jest bezpłatna.
Ile trwa rejestracja spółki w Polsce?
Sąd rejestrowy ma rozpoznać wniosek na wzorcu umowy w ciągu jednego dnia roboczego, a każdy inny wniosek o rejestrację w ciągu siedmiu dni od wpływu. To terminy instrukcyjne, a nie obietnice, i faktyczny czas różni się między sądami. Nie podajemy średniej, bo nie istnieją wiarygodne opublikowane dane. Z naszego doświadczenia opóźnienie rzadko wynika z winy sądu: powoduje je założyciel, który nie może podpisać elektronicznie, albo umowa, którą trzeba przerobić, gdy ktoś zapyta, czym spółka naprawdę ma się zajmować.
Czy mogę zarejestrować polską spółkę bez przyjazdu do Polski?
Tak, na trzy sposoby. Z kwalifikowanym podpisem elektronicznym z dowolnego państwa UE możesz sam skorzystać z systemu rejestracji elektronicznej – do założenia konta nie jest potrzebny polski numer identyfikacyjny, choć warto wcześniej sprawdzić zgodność podpisu. Możesz też zawrzeć umowę spółki u polskiego notariusza albo udzielić pełnomocnictwa osobie w Polsce, która ma już odpowiedni podpis. Trzecia droga jest najczęstsza wśród naszych klientów z zagranicy.
Czy potrzebuję zezwolenia na pracę, jeśli mam polską spółkę?
Nie z tytułu posiadania udziałów. Posiadanie spółki i pobieranie dywidendy nie jest pracą. Inaczej jest z funkcją w zarządzie: wymaga ona zezwolenia na pracę w związku z pełnieniem funkcji, chyba że twój pobyt w Polsce łącznie nie przekracza sześciu miesięcy w ciągu kolejnych dwunastu albo pracę obejmuje już zezwolenie pobytowe. Obywatele UE, EOG i Szwajcarii oraz obywatele brytyjscy objęci umową o wystąpieniu nie potrzebują niczego w żadnym z tych przypadków.
Czy założenie spółki daje mi prawo do zamieszkania w Polsce?
Nie. To odrębne wnioski. Zezwolenie na pobyt czasowy w celu prowadzenia działalności gospodarczej wymaga, by działalność przekroczyła próg: dochód w poprzednim roku podatkowym co najmniej dwunastokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w województwie albo co najmniej dwóch pracowników – Polaków lub cudzoziemców z wolnym dostępem do rynku pracy – na umowach na czas nieokreślony w pełnym wymiarze przez co najmniej poprzedzający rok. Nowa spółka, która nie wykaże żadnego z nich, musi zamiast tego udowodnić, że ma środki lub podejmuje działania, które pozwolą spełnić te warunki w przyszłości – to praca dowodowa i moment, w którym większość wniosków startupów się wygrywa albo przegrywa.
Czy moja spółka musi korzystać z KSeF?
Tak. Ustrukturyzowane e-faktury stały się obowiązkowe 1 lutego 2026 r. dla podatników ze sprzedażą w 2024 r. powyżej 200 000 000 zł, a 1 kwietnia 2026 r. dla wszystkich pozostałych firm, zarówno czynnych, jak i zwolnionych podatników VAT. Od lutego 2026 r. każdy podatnik musi umieć odbierać faktury w systemie. Kary za naruszenia obowiązują od 1 stycznia 2027 r., a firma, której sprzedaż fakturowana w miesiącu nie przekracza 10 000 zł, może do końca 2026 r. wystawiać faktury poza systemem.
Czy potrzebuję polskiego firmowego rachunku bankowego?
Żaden przepis nie wymaga go jako takiego, a transakcje między przedsiębiorcami poniżej 15 000 zł można rozliczać inaczej. W praktyce jest potrzebny, bo na białej liście podatników VAT figurują tylko rachunki firmowe, a klient, który zapłaci ci ponad 15 000 zł na rachunek spoza listy, traci prawo do zaliczenia wydatku do kosztów i może odpowiadać solidarnie za twój VAT. Kontrahenci będą więc tego wymagać, cokolwiek mówi prawo. Po otwarciu rachunek trzeba zgłosić do urzędu skarbowego.
Czy moja polska spółka może kupić nieruchomość w Polsce?
Polska spółka jest w tym zakresie traktowana jak cudzoziemiec, jeśli cudzoziemcy mają w niej ponad połowę głosów lub w inny sposób ją kontrolują, więc może być potrzebne zezwolenie ministra właściwego do spraw wewnętrznych – a kupno udziałów polskiej spółki, która ma grunt, również może go wymagać. Obywatele i przedsiębiorcy z EOG i Szwajcarii są całkowicie zwolnieni. Dla pozostałych główne zwolnienia to samodzielny lokal mieszkalny, pięć lat zamieszkiwania po uzyskaniu pobytu stałego lub rezydenta długoterminowego UE oraz niezabudowane nieruchomości w granicach miast do 0,4 ha nabywane na cele statutowe spółki. Żadne z tych zwolnień nie dotyczy strefy nadgranicznej ani gruntów rolnych powyżej jednego hektara.
Będę mieć 100% udziałów i nie będę pobierać wynagrodzenia. Czy muszę coś płacić?
Tak. Jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. jest traktowany jak osoba prowadząca działalność gospodarczą i płaci składki społeczne i zdrowotną z samego tego tytułu – bez wynagrodzenia, bez funkcji w zarządzie i bez sprzedaży. Utrwalone rozwiązanie to drugi, rzeczywisty wspólnik: Sąd Najwyższy orzekł w lutym 2024 r., że wspólnik mający 99% udziałów w spółce dwuosobowej nie podlega temu przepisowi, bo kryterium jest dosłowne – jedyny wspólnik. Drugi udział utworzony wyłącznie po to, by obejść przepis, sam prowokuje zakwestionowanie.
Powiedz nam, co planujesz
W konkretnej sprawie większość tej strony rozstrzygają zwykle trzy fakty: twoje obywatelstwo, tytuł pobytowy, który masz lub planujesz uzyskać, oraz to, czym firma naprawdę ma się zajmować. Na tej podstawie powiemy ci, które formy są dla ciebie dostępne, która pasuje, czy będziesz potrzebować zezwolenia na pracę i co będzie musiał wykazać wniosek pobytowy. Jeśli odpowiedź brzmi: możesz to zrobić sam, ścieżką jednodniową online – też to powiemy.
Twój prawnik
Konrad Krasuski – radca prawny
Konrad prowadzi w kancelarii praktykę dla firm: formy prawne i zakładanie spółek, umowy i bieżące doradztwo dla przedsiębiorców, legalizację pracy członków zarządu oraz sprawy pobytowe założycieli i ich rodzin. Jest osobą kontaktową dla stron w tej części serwisu.
k.krasuski@krasuski.legal
+48 736 860 916 Wrocław: +48 71 719 59 08
Stan prawny na październik 2026 r. Stawki podatków, limity i kwoty składek podane na tej stronie dotyczą 2026 r. i zmieniają się co najmniej raz w roku. Artykuł ma charakter ogólnoinformacyjny i nie stanowi porady prawnej w indywidualnej sprawie ani porady podatkowej. To, które formy działalności są dostępne dla danej osoby, która forma pasuje do danego planu oraz czy spółka i jej wyniki spełniają warunki zezwolenia na pobyt lub pracę, zależy od dokumentów i może być ocenione wyłącznie na ich podstawie.
How can we help? 
